Exmar verslag 2025

4.1 CORPORATE GOVERNANCE STATEMENT 164 4.1.3 Belangrijke overeenkomsten met wijziging van zeggenschap (change of control) bepalingen De volgende belangrijke overeenkomsten die in 2024 van kracht waren, bevatten bepalingen inzake wijziging van zeggenschap: Garantie uitgegeven door EXMAR NV op 21 december 2022 als zekerheid onder de Loan Agreement van 16 december 2022, gewijzigd en aangepast op 23 oktober 2024, tussen Exmar Shipping BV en Nordea Bank ABP, Filial I Norge, Skandinaviska Enskilda Banken ab (publ); BNP Paribas Fortis sa/nv, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Danske Bank a/s, DNB Markets inc., en First-Citizens Bank & Trust Company als kredietverstrekkers. De clausule bepaalt dat in het geval EXMAR NV zou geschrapt worden van de Eerste Markt van Euronext Brussel, EXMAR NV ervoor zal zorgen dat Nicolas Saverys en/ of zijn rechtstreekse afstammelingen in rechte lijn te allen tijde rechtstreeks of onrechtstreeks minstens 33 1/3% van het maatschappelijk kapitaal van de Garant zullen bezitten. De USD 96.000.000 Facility Agreement van 14 december 2023 met betrekking tot de FSRU Eemshaven LNG, tussen EXMAR Energy Netherlands B.V. als Kredietnemer, EXMAR NV als Garant, KBC BANK NV, ABN AMRO B.V., Belfius Bank SA/NV en BNP Paribas Fortis SA/NV als Mandated Lead Arrangers en Oorspronkelijke Kredietgevers. De clausule bepaalt dat de faciliteit kan worden versneld in geval van een controlewijziging op het niveau van EXMAR NV, wat betekent dat Nicolas Saverys of zijn erfgenamen of eender welk fonds gecontroleerd door Nicolas Saverys of zijn erfgenamen rechtstreeks of onrechtstreeks de controle over de Vennootschap verliezen (d.w.z. 50% van de aandelen van EXMAR NV of de jure controle), of een persoon of een groep van personen die in onderling overleg handelen de rechtstreekse of onrechtstreekse controle over de Vennootschap verwerft. Zes Bareboat Charters bij wijze van Crédit-Bail, gedateerd 24 oktober 2024, met betrekking tot rompnummers 8387, 8388, 8389, 8390, 8391 en 8392, in aanbouw bij HD Hyundai Mipo Co., Ltd . , tussen Exmar LPG France als rompbevrachter, wiens verplichtingen gewaarborgd worden door EXMAR NV onder een garantie van dezelfde datum als de bareboat charter overeenkomst, en respectievelijk SNC Champagny 8387 Bail, SAS Courchevel 8388 Bail, SAS Antwerpen 8389 Bail, SNC Arlon 8390 Bail, SNC Annecy 8391 Bail en SNC Albertville 8392 Bail als eigenaar. De clausule, die identiek is in de zes bareboat charters, bepaalt dat de eigenaar zijn verplichting om het schip via crédit-bail te charteren zal beëindigen (bij beëindiging vóór de levering van het schip) of het crédit-bail zal beëindigen (bij beëindiging na levering) en dat de rompbevrachter een beëindigingsvergoeding, andere verschuldigde bedragen onder de bareboat charter en alle correct gedocumenteerde kosten, verliezen, uitgaven en aansprakelijkheden zal betalen, indien Nicolas Saverys of zijn rechtstreekse afstammelingen niet langer ten minste 33 1/3% van het aandelenkapitaal van EXMAR NV bezitten. De EUR 80.000.000 Facility Agreement van 29 augustus 2025 voor financiering van algemene behoeften voor bedrijfs- en werkkapitaal van de EXMAR-groep, tussen EXMAR NV als lener en KBC BANK NV als Mandated Lead Arranger, Original Lender, Coordinator, Agent en Issuing Bank. De clausule bepaalt dat een lener niet verplicht is fondsen ter beschikking te stellen (behalve voor een rollover-lening) en, indien een lener daarom verzoekt, zijn beschikbaar deel en zijn deelname in alle trekkingen zullen onmiddellijk worden geannuleerd, en interesten en alle andere verschuldigde en uitstaande bedragen onder de faciliteit, worden onmiddellijk betaalbaar in geval van een controlewijziging op het niveau van EXMAR NV, wat betekent dat Nicolas Saverys of zijn erfgenamen of eender welk fonds gecontroleerd door Nicolas Saverys of zijn erfgenamen rechtstreeks of onrechtstreeks de controle over de Vennootschap verliezen (d.w.z. 50% van de aandelen van EXMAR NV of de jure controle), of een persoon of een groep van personen die in onderling overleg handelen de rechtstreekse of onrechtstreekse controle over de Vennootschap verwerft.